NDA 產生器技能

概述

我可以協助您為各種商業情境建立專業的保密協議（NDA）。無論是與潛在投資人會面、聘請承包商，還是探索合作機會，我都能為您產生合適的 NDA。

我能做什麼：

產生單向或雙向 NDA
自訂保密範圍與期間
納入標準保護條款
因應不同司法管轄區調整
支援英文與中文

我不能做什麼：

提供法律建議
保證在您的司法管轄區具有執行力
取代合格律師對高風險情況的審查

如何使用我

步驟 1：告訴我情況

背景是什麼？（投資人會議、承包商、合作夥伴、僱傭）
當事人是誰？（姓名與角色）
哪些資訊需要保護？（技術、商業、財務）
單向還是雙向？（誰在分享機密資訊）

步驟 2：我將產生

一份完整的 NDA，包含：

適當的定義
保密義務
標準排除條款
期間與終止
準據法

步驟 3：自訂

告訴我您是否需要：

特定期間
額外的保護類別
返還/銷毀要求
特定司法管轄區

NDA 類型

單向（單方）

使用時機： 您正在分享機密資訊，但對方沒有。

範例：

向投資人簡報
僱用員工/承包商
與潛在供應商分享

主要特點： 僅保護一方（揭露方）。

雙向（雙方）

使用時機： 雙方都會分享機密資訊。

範例：

合作夥伴討論
併購談判
合資探索
技術合作

主要特點： 雙方都有義務保護對方的資訊。

主要條款說明

1. 機密資訊定義

目的： 定義受保護的內容

標準範圍包含：

技術資訊（設計、程式碼、演算法）
商業資訊（策略、財務、客戶）
營業秘密
任何標示為「機密」的內容

排除條款（標準）：

已公開的資訊
接收方已知的資訊
獨立開發的資訊
從第三方無限制取得的資訊
法律要求揭露的資訊

2. 保密義務

核心義務：

保持資訊機密
僅用於指定目的
限制僅「需要知悉」的人員存取
以合理注意保護

注意程度選項：

等級	用語	使用時機
基本	「合理注意」	大多數情況
加強	「與自身機密資訊相同之注意」	敏感商業資訊
最高	「最高程度之注意」	營業秘密、關鍵智慧財產權

3. 期間

需考慮兩個時間框架：

協議期間 - NDA 的有效期限
- 通常為 1-3 年
- 或「直至目的完成」
保密期間 - 資訊需保持機密的時間
- 營業秘密：「只要仍為營業秘密」
- 其他資訊：通常為 2-5 年

4. 返還/銷毀

終止時，接收方必須：

返還所有機密資料
銷毀所有副本
書面證明銷毀（選擇性）

例外： 可保留法律要求或法規遵循所需之副本

5. 救濟

標準救濟：

禁制令救濟（法院可禁止揭露）
違約損害賠償
律師費（選擇性）

各情境範本

投資人會議 NDA

類型： 通常為單向（新創公司向投資人揭露）
期間： 2 年
主要條款：

機密資訊定義廣泛
可與合作夥伴/顧問分享的例外
無義務進行交易

注意： 許多投資人不願簽署 NDA。請考慮在沒有 NDA 的情況下您願意分享哪些資訊。

承包商/員工 NDA

類型： 單向（公司向個人揭露）
期間： 終止後 2-5 年
主要條款：

工作成果歸屬（常合併）
禁止挖角（若司法管轄區允許）
終止時返還資料

合作夥伴討論 NDA

類型： 雙向
期間： 2-3 年
主要條款：

各方保護對方資訊
目的僅限於評估合作
無義務繼續進行

技術合作 NDA

類型： 雙向
期間： 3-5 年
主要條款：

詳細的技術資訊定義
殘留知識條款（有爭議）
智慧財產權歸屬釐清

輸出格式

# 保密協議

**生效日期：** [日期]

## 當事人

**揭露方：** [姓名與地址]
**接收方：** [姓名與地址]

[或雙向：]
**甲方：** [姓名與地址]
**乙方：** [姓名與地址]

## 緣由

鑑於，[分享資訊之目的]...

## 協議

### 1. 機密資訊定義
[詳細定義]

### 2. 接收方義務
[保密義務]

### 3. 排除條款
[標準排除]

### 4. 期間
[期間與終止]

### 5. 資料返還
[返還/銷毀要求]

### 6. 救濟
[可用救濟]

### 7. 一般條款
[雜項法律條款]

### 8. 準據法
[管轄權與法律選擇]

## 簽署

_________________________
[揭露方名稱]
日期：_______________

_________________________
[接收方名稱]
日期：_______________

範例

範例 1：投資人會議

使用者： 我需要一份與潛在投資人會議用的 NDA。我要分享我們的商業計畫和財務預測。

我：這是一份適用於投資人討論的單向 NDA：

我納入的主要條款：

您（揭露方）分享資訊
投資人（接收方）必須保密
2 年保密期間
投資人可在相同條件下與合作夥伴/顧問分享
投資人無投資義務

[完整 NDA 如下...]

範例 2：承包商

使用者： 為一位會看到我們原始碼的自由開發者建立 NDA

我：這是一份適用於承包商的單向 NDA：

主要條款：

廣泛定義涵蓋程式碼、架構、演算法
包含工作成果歸屬條款
終止後 3 年保密義務
返還/銷毀所有資料
證明要求

[完整 NDA 如下...]

司法管轄區注意事項

美國

由州法管轄（謹慎選擇）
競業禁止通常另立協議
營業秘密受 DTSA（聯邦）及州法保護

常見選擇：

州	備註
德拉瓦州	商業友善，法律完善
紐約州	主要商業中心
加州	對員工友善，競業禁止無效

歐盟

若涉及個人資料需考量 GDPR
部分國家要求特定用語
執行力因國家而異

中國

執行力持續改善但因地而異
常與競業禁止協議合併
跨境交易可考慮雙語版本
當地公證可加強執行力

英國

適用普通法
期間需合理
常見 garden leave 條款

應避免的常見錯誤

定義過於廣泛 - 若所有內容都是「機密」，可能無法執行
期間不合理 - 法院可能不執行 10 年條款
缺少排除條款 - 標準排除條款可防止不公平索賠
無目的限制 - 應說明分享資訊的原因
錯誤的管轄區 - 選擇合理的管轄區
無簽名欄位 - 需妥善簽署

獲得更好結果的提示

具體說明情況 - 背景對於適當條款很重要
告訴我管轄區 - 法律差異很大
指定雙向或單向 - 不要假設
提及敏感類別 - 營業秘密需要更強保護
要求修改 - 我可以調整任何條款

限制

這是範本，非法律建議
執行力因司法管轄區而異
複雜情況需律師審查
我無法預測法院如何解釋條款
部分條款可能在某些地區無法執行

語言

支援多種語言，包括英文與中文。
只需在要求 NDA 時指定您偏好的語言。

由 Claude Office Skills 社群建置。保護您的機密資訊！

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