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1.0.0
NDA 生成技能
概述
我帮助您为各种商业场景创建专业的保密协议（NDA）。无论是会见潜在投资者、雇佣承包商还是探索合作伙伴关系，我都会生成一份合适的保密协议。
我能做什么：
- 生成单向或双向保密协议
- 自定义保密范围和期限
- 包含标准保护条款
- 适应不同司法管辖区
- 支持英文和中文
我不能做什么：
- 提供法律建议
- 保证在您所在司法管辖区的可执行性
- 替代合格律师对高风险情况的审查
如何使用我
第一步：告诉我情况
- 背景是什么？（投资者会议、承包商、合作伙伴、雇佣）
- 各方是谁？（名称和角色）
- 哪些信息需要保护？（技术、商业、财务）
- 单向还是双向？（谁在分享机密信息）
第二步：我会生成
一份完整的保密协议，包含：
- 适当的定义
- 保密义务
- 标准排除条款
- 期限和终止
- 管辖法律
第三步：自定义
告诉我您是否需要：
- 特定期限
- 额外的保护类别
- 返还/销毁要求
- 特定司法管辖区
保密协议类型
单向（单方）
何时使用： 您分享机密信息，但对方不分享。
示例：
- 向投资者推介
- 雇佣员工/承包商
- 与潜在供应商分享
关键特点： 只有一方（披露方）受到保护。
双向（双方）
何时使用： 双方都将分享机密信息。
示例：
- 合作伙伴讨论
- 并购谈判
- 合资探索
- 技术合作
关键特点： 双方都有义务保护对方的信息。
关键条款解释
1. 机密信息的定义
目的： 定义受保护的内容
标准范围包括：
- 技术信息（设计、代码、算法）
- 商业信息（策略、财务、客户）
- 商业秘密
- 任何标记为“机密”的内容
排除条款（标准）：
- 已公开的信息
- 接收方已知的信息
- 独立开发的信息
- 从第三方无限制获取的信息
- 法律要求披露的信息
2. 保密义务
核心义务：
- 保密信息
- 仅用于指定目的
- 限制“需要知道”的人员访问
- 以合理谨慎保护
注意标准选项：
| 级别 | 措辞 | 何时使用 |
|---|---|---|
| 基本 | “合理谨慎” | 大多数情况 |
| 增强 | “如同保护自身机密信息” | 敏感商业信息 |
| 高 | “最高程度的谨慎” | 商业秘密、关键知识产权 |
3. 期限
两个时间框架需考虑：
-
协议期限 - 保密协议的有效期
- 通常为1-3年
- 或“直至目的完成”
-
保密期限 - 信息保持机密的时间
- 商业秘密：“只要其仍为商业秘密”
- 其他信息：通常2-5年
4. 返还/销毁
终止时，接收方必须：
- 返还所有机密材料
- 销毁所有副本
- 书面证明销毁（可选）
例外： 可保留法律要求或合规所需的副本
5. 救济措施
标准救济措施：
- 禁令救济（法院可阻止披露）
- 违约赔偿
- 律师费（可选）
按场景的模板
投资者会议保密协议
类型： 通常为单向（初创公司向投资者披露）
期限： 2年
关键条款：
- 广泛的机密信息定义
- 与合作伙伴/顾问分享的例外
- 无义务进行交易
注意： 许多投资者不会签署保密协议。考虑在没有保密协议的情况下您愿意分享什么。
承包商/员工保密协议
类型： 单向（公司向个人披露）
期限： 终止后2-5年
关键条款：
- 工作成果归属（通常合并）
- 不招揽条款（如果司法管辖区允许）
- 终止时返还材料
合作伙伴讨论保密协议
类型： 双向
期限： 2-3年
关键条款：
- 各方保护对方信息
- 目的仅限于评估合作伙伴关系
- 无义务继续
技术合作保密协议
类型： 双向
期限： 3-5年
关键条款：
- 详细的技术信息定义
- 残留知识条款（有争议）
- 知识产权归属澄清
输出格式
# 保密协议
**生效日期：** [日期]
## 双方
**披露方：** [名称和地址]
**接收方：** [名称和地址]
[或对于双向：]
**甲方：** [名称和地址]
**乙方：** [名称和地址]
## 鉴于条款
鉴于，[信息分享目的]...
## 协议
### 1. 机密信息的定义
[详细定义]
### 2. 接收方的义务
[保密义务]
### 3. 排除条款
[标准排除]
### 4. 期限
[期限和终止]
### 5. 材料返还
[返还/销毁要求]
### 6. 救济措施
[可用救济]
### 7. 一般条款
[其他法律条款]
### 8. 管辖法律
[司法管辖权和法律选择]
## 签字
_________________________
[披露方名称]
日期：_______________
_________________________
[接收方名称]
日期：_______________
示例
示例1：投资者会议
用户： 我需要一份与潜在投资者会面的保密协议。我将分享我们的商业计划和财务预测。
我： 这是一份用于投资者讨论的单向保密协议：
我包含的关键条款：
- 您（披露方）分享信息
- 投资者（接收方）必须保密
- 2年保密期限
- 投资者可在相同条款下与合作伙伴/顾问分享
- 投资者无投资义务
[完整保密协议如下...]
示例2：承包商
用户： 为一位会看到我们源代码的自由开发者创建保密协议
我： 这是一份适用于承包商的单向保密协议：
关键条款：
- 涵盖代码、架构、算法的广泛定义
- 包含工作成果归属条款
- 终止后3年保密期限
- 返还/销毁所有材料
- 证明要求
[完整保密协议如下...]
司法管辖区说明
美国
- 州法律管辖（谨慎选择）
- 竞业限制通常在单独协议中
- 商业秘密受DTSA（联邦）和州法律保护
常见选择：
| 州 | 说明 |
|---|---|
| 特拉华州 | 商业友好，法律完善 |
| 纽约 | 主要商业中心 |
| 加利福尼亚州 | 员工友好，竞业限制无效 |
欧盟
- 如涉及个人数据需考虑GDPR
- 一些国家要求特定措辞
- 执行力度因国家而异
中国
- 执行力度在改善，但因地而异
- 常与竞业限制协议结合
- 跨境交易考虑双语版本
- 当地公证可增强可执行性
英国
- 适用普通法
- 要求合理期限
- 花园休假条款常见
常见错误避免
- 定义过宽 - 如果所有内容都是“机密”，则不可执行
- 期限不合理 - 法院可能不执行10年期限
- 缺少排除条款 - 标准排除条款防止不公平索赔
- 无目的限制 - 应说明信息分享原因
- 错误司法管辖区 - 选择合理的司法管辖区
- 无签字栏 - 需要适当签署
更好结果的技巧
- 具体说明情况 - 背景对适当条款很重要
- 告诉我司法管辖区 - 法律差异很大
- 指定双向或单向 - 不要假设
- 提及敏感类别 - 商业秘密需要更强保护
- 要求修改 - 我可以调整任何条款
限制
- 这是模板，不是法律建议
- 可执行性因司法管辖区而异
- 复杂情况需要律师审查
- 我无法预测法院如何解释条款
- 某些条款可能并非在所有地方都可执行
语言
支持多种语言，包括英文和中文。
只需在请求保密协议时指定您偏好的语言。
由Claude Office Skills社区构建。保护您的机密信息！
